在9月28日天方藥業(yè)（600253,收盤價(jià)6.07元）與中國醫(yī)藥（600056,收盤價(jià)19.28元）的換股重組議案被否后的一個(gè)月,天方藥業(yè)的重組議案“原地復(fù)活”,方案顯示,12月12日,天方藥業(yè)將就此方案再次舉行股東大會(huì)。天方藥業(yè)董秘劉寧宇告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者,這是證監(jiān)會(huì)為推進(jìn)央企重組給予天方藥業(yè)的特批。

重組方案與被否議案如出一轍

今日,天方藥業(yè)發(fā)布公告,披露了《中國醫(yī)藥保健品股份有限公司換股吸收合并、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》,同時(shí)公布的還有《董事會(huì)審議通過了《關(guān)于中國醫(yī)藥保健品股份有限公司換股吸收合并河南天方藥業(yè)股份有限公司的議案》。

依據(jù)草案,中國醫(yī)藥擬通過換股吸收方式合并天方藥業(yè)股份。中國醫(yī)藥的換股價(jià)格為20.64元/股,天方藥業(yè)的換股價(jià)格為6.39元/股,以此數(shù)據(jù)計(jì)算,天方藥業(yè)與中國醫(yī)藥的換股比例為1：0.31。

方案中特別提到,為充分保護(hù)被吸并方有異議股東的合法權(quán)益,天方藥業(yè)同意賦予天方藥業(yè)的異議股東現(xiàn)金選擇權(quán),現(xiàn)金對價(jià)為6.39元/股。

此外,在此次換股吸收合并的同時(shí),中國醫(yī)藥擬向通用技術(shù)集團(tuán)及其下屬的醫(yī)控公司及天方集團(tuán)非公開發(fā)行股份用以購買資產(chǎn),擬購買資產(chǎn)為通用技術(shù)集團(tuán)持有的三洋公司35%股權(quán)、新興華康100%股權(quán),醫(yī)控公司持有的武漢鑫益51%股權(quán),以及天方集團(tuán)持有的新疆天方65.33%股權(quán)。發(fā)行價(jià)格為20.64元/股,中國醫(yī)藥擬發(fā)行1471.25萬股股份,募集資金30367萬元。

此次換股吸收合并與中國醫(yī)藥發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提,任何一項(xiàng)未獲得所需的批準(zhǔn),則本次重大資產(chǎn)重組不生效。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,9月28日天方藥業(yè)的重組方案遭到中小股東否決。而時(shí)隔一個(gè)月之后,天方藥業(yè)再次推出重組方案。令人意外的是,此次的重組方案與之前被否的議案如出一轍。

董秘：系證監(jiān)會(huì)特批

為此,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者電話采訪了公司董秘劉寧宇,劉寧宇向記者表示,此次的重組方案與9月28日被否的方案沒有區(qū)別,還是那個(gè)方案。

在被問及為何短短時(shí)間內(nèi)推出完全一樣的重組方案時(shí),劉寧宇坦言：“這是證監(jiān)會(huì)給我們特批的”。劉寧宇表示,證監(jiān)會(huì)積極推進(jìn)央企內(nèi)部重組,上次方案被否后,集團(tuán)對此做過匯報(bào),證監(jiān)會(huì)決定再給我們一次機(jī)會(huì)。如果此次方案再次被否,劉寧宇表示“那就按照游戲規(guī)則辦”。

在上次的重組方案推出后,大股東增持為方案的通過?！皟r(jià)”護(hù)航。天方藥業(yè)公告顯示,截至9月27日,通用技術(shù)集團(tuán)通過上交所交易系統(tǒng)累計(jì)增持公司股份839.99萬股,占公司股份總額的2.00%,累計(jì)增持中國醫(yī)藥股份1243.83萬股。

對此,劉寧宇表示,大股東的增持對方案的通過有一定推動(dòng)作用。但在記者問及此次方案披露之后,大股東會(huì)否采取相應(yīng)的策略為方案的通過保駕護(hù)航時(shí),劉寧宇沒有給出明確的答復(fù)。